Дейв работает обычным ночным сторожем в медицинской лаборатории и постоянно мучается от кошмаров, из-за чего старается лишний раз не смыкать глаз. Однажды утром, после долгой смены, он заходит к друзьям и видит жуткую картину: все они мертвы прямо в своих постелях. Сначала это кажется каким-то локальным безумием или утечкой газа, но быстро выясняется, что на улицах творится то же самое. Машины врезались в столбы, на тротуарах лежат люди, которые просто прилегли отдохнуть или заснули в креслах. Постепенно до Дейва и еще нескольких случайных выживших доходит пугающая закономерность — те, кто заснул этой ночью, больше не проснулись. Смерть наступает мгновенно, стоит человеку провалиться в сон, и никто не понимает, почему организм вдруг начал так реагировать на обычный отдых.
Теперь группе приходится постоянно двигаться и искать любые способы, чтобы не отключиться. Они пытаются разобраться, связано ли это как-то с местом работы Дейва, ведь в лаборатории велись странные исследования, или причина в чем-то глобальном. Усталость копится, сознание начинает путаться, и уже сложно отличить реальность от галлюцинаций. На дорогах хаос, электричество начинает барахлить, а времени на поиски антидота или хотя бы объяснения катастрофы почти нет. Каждая минута без сна дается с огромным трудом, и любое неловкое затишье в машине или темной комнате превращается в смертельную ловушку. Ребятам нужно выяснить, как остановить эту эпидемию, пока их собственный мозг не заставил их сдаться и уснуть навсегда.